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频繁的战争，大量消天授礼法延祚四年，李元昊率兵10万从折姜南下，直抵好水川地区。李元昊为发挥骑兵优势，采用设伏围歼的战法，将主力埋伏于好水川口，遣一部兵力至怀远城一带诱宋军入伏。
韩琦闻夏军来攻，命环庆路副都部署任福率兵数万，出夏军之后，伺机破敌。二月十四日，宋军阵未成列，即遭夏骑冲击。
激战多时，宋军混乱，企图据险抵抗。夏军阵中忽树两丈余大旗，挥左左伏起，挥右右伏起，居高临下，左右夹击，宋军死伤甚众，任福战死。夏军获胜后，闻宋环庆、秦凤路派兵来援，遂回师。
天授礼法延祚五年(宋庆历二年，1042年)，李元昊谋臣张元向他献计。认为宋朝的精兵良将全部都聚集在宋夏边境地区，而宋朝关中地区的军事力量却十分薄弱！
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